九游会网址安徽丰原药业股份有限公司公告(系列)

发稿时间: 2020-09-25来源:未知 【 字体:

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  二十五、被提名人担任独立董事不会违国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十七、包括安徽丰原药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在安徽丰原药业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  最近三年内,本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议27次,未出席会议0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

  三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  声明人张瑞稳郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。

  声明人丁斌,作为安徽丰原药业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人,现公开声明和保证,本人与安徽丰原药业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系,且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格的要求,具体声明如下:

  五、最近一年内,本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司1%以上的已发行股份或是该公司前十名股东。

  六、最近一年内,本人及本人直系亲属没有在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职。

  八、本人不是为安徽丰原药业股份有限公司或其附属企业、安徽丰原药业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

  九、本人不在与该公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职,也不在该有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

  十七、本人不是党的机关、机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

  十八、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

  十九、本人不是已经离职和退(离)休后三年内,且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组(党委)及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

  二十、本人不是已经离职和退(离)休后三年后,且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组(党委)报告并备案的中央管理干部。

  二十一、本人此次拟任独立董事,不属于中央管理干部在离职和退(离)休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

  二十二、本人任职不会违央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

  二十五、被提名人担任独立董事不会违国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

  二十七、包括安徽丰原药业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家,且本人未在安徽丰原药业股份有限公司连续担任独立董事达六年以上。

  二十八、本人向拟任职上市公司提供的履历表中本人职业、学历、职称、工作经历以及全部兼职情况等个人信息真实,准确,完整。

  二十九、本人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求,督促公司董事会将本人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

  最近三年内,本人在所有曾任职上市公司任职期间应出席董事会会议12次,未出席会议0次。(未出席指未亲自出席且未委托他人)

  三十一、本人在过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实与事实不符的情形。

  声明人丁斌 郑重声明:本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;否则,本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。本人在担任该公司独立董事期间,将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责,做出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间,如出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

  本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所上市公司业务专区(中小企业板业务专区或创业板业务专区)录入、报送给深圳证券交易所,董事会秘书的上述行为视同为本人行为,由本人承担相应的法律责任。

  本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  1、2016年3月9日,本公司(受让方)与安徽丰原集团有限公司(转让方)在安徽省蚌埠市签署了《股权转让协议书》,协议约定本公司拟受让安徽丰原集团有限公司所持淮南泰复制药有限公司(下称“淮南泰复”)100%股权。

  2、鉴于安徽丰原集团有限公司为本公司的控股股东,淮南泰复为安徽丰原集团有限公司的全资子公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定,本公司收购淮南泰复100%股权的交易行为构成本公司的关联交易。

  3、2016年3月9日,本公司召开第六届二十九次董事会,以7票同意、无反对和弃权票,审议通过《关于收购淮南泰复制药有限公司100%股权的议案》,其中关联董事何宏满先生对该议案进行了回避表决。公司全体独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了“同意”的独立意见。

  4、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,截止本次关联交易,本公司与安徽丰原集团有限公司及其控制的关联方在连续12个月内发生关联交易的总额为6,742.07万元(占本公司最近一期经审计净资产的6.06%),达到关联交易事项提交股东大会审议标准。因此,本次交易事项尚需获得本公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案实施回避表决。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经过其他有关部门批准。

  7、经营范围:其他粮食加工品的分装经营;挂面的生产经营;饮料[瓶(桶)装饮用水类(饮用纯净水)]的生产经营;预包装食品兼散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)的批发兼零售;明胶制造;磷酸氢钙饲料、骨粉饲料制造。九游会网址资产租赁、经营,机械设备制造,生物工程科研开发和进出口业务,商务信息咨询(不含投资咨询),企业策划,生物化工产品(不含危险化学品、危禁品、易燃易爆品、剧毒物质)的生产、经营。食品的科研开发;食品设备制造、安装;企业自产产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售;货物或技术的进出口业务;包装制品、化工产品及原料、农副产品及其加工制品、水产品、禽畜产品、饲料、饲料原料和饲料添加剂的经营。骨胶、彩胶、骨油、骨炭、肥料的制造;医药中间体的生产、经营。

  9、股东情况:蚌埠银河生物科技股份有限公司持股69%、蚌埠市人民政府国有资产监督管理委员会持股30%、安徽丰原集团有限公司工会委员会持股1%。

  2013年、2014年、2015年1-10月会计报表业经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了中证天通[2016] 审字第0201035号《审计报告》,意见类型为标准无保留意见。

  经具有资格的北京金开资产评估有限公司评估,截止本次评估基准日(2015年10月31日)淮南泰复100%股权评估的相关情况如下:

  根据评估报告所载评估假设和限制性条件及价值前提,采用资产基础法(成本法)评估结果为:淮南泰复的全部股东权益于评估基准日的市场价值为4,198.64万元。

  (1)流动资产评估增值87.27万元,增值率3.64%,评估增值主要原因为:由于产成品为畅销产品,评估时适当考虑了应分摊的利润,从而形成评估增值。

  ①房屋建筑物及构筑物评估增值359.45万元,增值率66.19%,评估增值主要原因为:建筑材料及人工费价格上涨和企业计提折旧的速度过快,折旧年限短于资产的经济耐用年限所致,同时评估价值包括了室内净化墙体、电气管道设施等基础设施费用;

  ②机器设备及其他设备评估增值91.68万元,增值率57.16%,主要增值原因为企业计提折旧的速度过快,折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。

  ③车辆及电子设备评估增值3.17万元,增值率15.27%,增值原因为评估基准日电子设备计提折旧的速度过快,折旧年限短于资产的经济耐用年限所致。

  ④无形资产评估增值1,719.76万元,增值率420.17%,评估增值主要原因为:淮南市开发区购置时的土地出让价格较低,而近几年高新区已发展比较成熟,基础设施比较完善,产业集聚规模效益明显,因此,土地价格上涨较快,上涨幅度较大,形成评估增值较多。同时,阿莫西林克拉维酸钾批号及相关技术因账面价值已账面全部摊销而存在实际价值导致的增值。

  在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下,于评估基准日采用收益法评估结果为:淮南泰复的全部股东权益市场价值为3,813.88万元。

  本次评估收益法的具体测算方法为现金流贴现法(DCF),现金流采用企业自由现金流,即通过先测算出企业价值,间接推算所有者权益价值。

  本次评估中,以加权平均资本成本(WACC)确定折现率。加权平均资本成本是期望的权益资本回报率和所得税调整后的债权资本回报率的加权平均值,亦即公司的权益成本和债务成本的加权平均值,其计算公式为:

  使用资本资产定价模型来估算合并主体权益资本的期望回报率。资本资产定价模型是通常估算投资者收益要求和求取股权成本的方法。它可以用下式表述:

  本次评估参数选取中,无风险收益率取评估基准日沪深两市发行的距到期剩余年限超过10年的记账式国债收益率的平均值4.63%;β值通过查阅可比上市的有财务杠杆风险系数,根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。以该无财务杠杆风险系数为基础,根据对比公司的资本结构和目标公司的所得税率折算出有财务杠杆风险系数,作为此次评估的β值,确定为0.9383;在ERP确定中,评估机构选取超过10年的指数月收益率作为参考依据,采用成熟市场的风险溢价对其进行调整,最终确定为11.5%。

  本次资产基础法评估结果为4,198.64万元,收益法评估结果为3,813.88万元,两种方法评估结果存在差异主要原因为:

  由于淮南泰复2012年及2013年营业收入分别为780万元、910万元,利润总额分别为-390万元、29万元,由于企业的生产规模及销售量极小,造成企业经营困难;2014年淮南泰复加强销售网络及渠道建设,整合市场资源,加大销售力度,同时受益于棒林产品被列入《国家基本药物目录》(2012年版)的影响,使得棒林产品的销量及收入有了一定提高。棒林产品的销量及收入虽然有了稳步提高,但由于目前该产品销售量仍然较小,企业仍需要开拓较大的市场空间,出于谨慎性原则,企业未来销售增长率预测参考同行业平均水平,使得收益法评估价值较小,导致淮南泰复的收益法评估价值低于成本法的评估结果。

  由于淮南泰复产品的单一性,以及随着医药改革的深入,医药市场的竞争会加剧,未来市场预测存在较大的不确定性,同时,由于淮南泰复产品目前销售量较小,未来销量仍具有较大的不确定性,因此,采用资产基础法评估结果能够客观反映淮南泰复的资产/负债价值。

  综上所述,本次评估结果取资产基础法的评估结果,即淮南泰复的股东全部权益于评估基准日的市场价值为人民币4,198.64万元。

  (四)截至评估基准日,淮南泰复以(淮国用(2008)第020035号)土地使用权为抵押物,与中国农业银行淮南分行签订了人民币800万元的借款合同。除此之外,本次交易所涉及的评估资产的权属不存在抵押、质押、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。

  若本次股权收购交易完成后,淮南泰复将纳入本公司合并报表范围,届时上述第1项、第2项和第3项应收账款将构成本公司的内部往来款项,第4项其他应收款将构成本公司关联方资金占用。为规避该项关联方资金占用,公司控股股东安徽丰原集团有限公司承诺于2016年3月18日前将上述其他应收款10,152,236.07元归还淮南泰复。

  根据北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(金开评报字【2015】第063号),截止2015年10月31日,淮南泰复100%股权评估值为4,198.64万元。

  本次关联交易的股权转让价格以资产评估机构出具的评估值为依据,本着自愿、平等、公允为基础协商议定。股权转让交易行为符合国家有关法律、法规的相关规定,未有损害公司或非关联股东利益的行为。

  股权转让协议生效后15日内受让方需一次性支付全部股权转让款,交易双方并同时办理相关股权交割手续。

  本次股权收购将丰富本公司医药产品,有利于优化本公司产品结构,增强本公司盈利能力,同时履行了本公司控股股东安徽丰原集团有限公司有关“减少与本公司的关联交易和避免潜在的同业竞争”的相关承诺。

  除本次交易外,本年年初至本公告披露日,本公司与关联人安徽丰原集团有限公司发生的关联交易总金额为0万元。

  1、同意公司以北京金开资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》(金开评报字【2015】第063号)所确定的4,198.64万元,收购淮南泰复制药有限公司100%股权。

  2、本次股权转让以具有证券期货从业资格的评估机构出具的资产评估报告所确定的评估值为定价参考依据,定价公允、合理,未损害公司及中小股东利益。

  3、本次股权收购有利于优化公司产品结构,增强公司盈利能力,规避同业竞争,减少关联关系,有利于公司进一步规范发展。

  1、本次交易事项聘请经交易双方协商认可的北京金开资产评估有限公司进行资产评估,选聘程序符合相关规定。

  2、上述评估机构为具有证券期货从业资格的专业评估机构,除业务关系外,评估机构与本公司及交易对方及所涉各方均无其他关联关系,具有独立性。

  4、评估机构实际评估的资产范围均与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合交易标的实际情况的评估方法,资产评估价值公允,评估结论合理。

  2、中审国际会计师事务所有限公司出具的中证天通[2016] 审字第0201035号《审计报告》。